上海电气风电集团股份有限公司

　　（第5版经第二届董事会第十五次会议审议通过）

　　第一章总则

　　第一条为加强、规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，

　　确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、中

　　国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《科创板股票上市规

　　《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

　　《科创板上市公司自律

　　监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等法律、法规和规范性文件

　　（以下统称“法律法规”），以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定

　　第二条本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权

　　性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励

　　第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

　　第四条董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保募集资金安全，不得操控

　　第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，

　　第二章募集资金存储

　　第六条募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募

　　募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、

　　存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监

　　管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

　　（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户

　　（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

　　公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投

　　项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公

　　上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原

　　因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议。

　　募集资金投资境外项目的，除符合第六条、第七条规定外，公司及保荐机构

　　或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全

　　性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

　　第三章募集资金使用

　　第八条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对募投项目的可行性、

　　（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

　　（三）超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），

　　公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，

　　应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集

　　公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具

　　第九条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及

　　时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当

　　及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存

　　在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保

　　第十条募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影

　　（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

　　（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

　　第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产

　　业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于

　　主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技

　　（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价

　　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

　　第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资

　　金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

　　募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、

　　购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金

　　募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表

　　第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通

　　过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户

　　实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理

　　（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

　　（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

　　公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

　　第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

　　（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

　　（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　第十五条公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

　　亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说

　　第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排

　　用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

　　公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应

　　当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，就募

　　第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实

　　际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计

　　划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应

　　当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计

　　划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务

　　顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募

　　资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，

　　应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相

　　第十八条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

　　流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管

　　理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机

　　第十九条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包

　　括利息收入)用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财

　　节余募集资金(包括利息收入)低于1,000万元的，可以免于依照前款规定履

　　第二十条公司管理层须根据董事会或股东会批准的募投项目可行性报告

　　公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批

　　第四章募集资金投向变更

　　第二十一条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发

　　存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，

　　保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披

　　（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

　　（四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

　　公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合

　　前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相

　　募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目

　　实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，

　　无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司

　　依据本制度第十三条、第十六条、第十七条规定使用募集资金，超过董事会

　　审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

　　第二十二条公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。

　　董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利

　　于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

　　（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

　　（七）中国证监会、上海证券交易所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

　　第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重

　　大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，bwin官网应当在提交董事会审议后及时公

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

　　（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

　　（八）中国证监会、上海证券交易所要求的其他内容。

　　公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

　　第五章募集资金使用管理与监督

　　第二十五条募投项目应按董事会承诺的计划进度实施，财务部对涉及募集

　　资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账,并定期检查、监督募集资

　　金的使用情况及使用效果。如发现募集资金使用与发行申请文件中承诺的募集资

　　金使用计划发生差异，或募集资金专户发生异动等情形，应及时向董事会报告。

　　第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

　　第二十七条公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，

　　应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整

　　第二十八条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理

　　与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集

　　资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指

　　引规定的存放、管理和使用情况。审计部协助董事会就上述事项实施核查。募投

　　项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中

　　第二十九条公司如发现违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用

　　年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况

　　公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师

　　事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相

　　每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

　　第三十条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适

　　第六章附则

　　第三十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

　　第三十二条本制度由董事会审议批准后生效，修改时亦同。

　　第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行；

　　本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触，则应

　　第三十四条本制度由董事会负责解释。

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